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バーチャルオフィスで法人登記~法人設立に際し決めておくこと~

株式会社の設立申請と 書類作成の方法

法人登記の流れと作成方法

法人の設立登記には、節税や対外的な信用が増すなどのメリットがある反面、設立登記にかかる費用(概算25万円前後)と

法人に利益がなくても毎年法人住民税の均等割り(7万円)を納付しなければならないデメリットがありますので慎重に検討

し判断する必要があります。


まず、法人設立と法人登記までの概略をご説明いたします。

法人にもいろいろな形態がありますがここでは、代表的な「株式会社」の設立、登記の流れとその方法をご説明いたします。

【株式会社設立と登記の流れとその作成方法】

 会社の作り方には「発起設立」と「募集設立」による2つの方法がありますが一般的に行われている「発起設立」(出資した人全員が発起人になり会社を作る方法)についてご説明いたします。

 会社の作成方法の流れとしては下記のようになります。


(1)会社設立の準備
会社を作るにあたり事前に決めておかなければならない事項を決める。
   
印鑑の作成
会社がいろいろ活動するにあたり、対外的に会社の意思を書類にする場合、法的に会社の
意志であることを証明するためにその会社の代表者の実印として登記所に登録するための代表印。


(2)定款の作成と認証
   
定款の作成
定款はその会社の憲法みたいなもので基本的な規則をまとめたものであり、会社を作ろうと言った人達(これらの人たちを発起人といいます)により必ず作成をしなければならないものです。

定款の認証
定款が出来上がりましたら、その定款は正しく作成されたものであることを法律の専門家にチェックしてもらう必要があります。

これを認証といい設立しようとする会社の所在地を管轄する法務局に所属する法律の専門家である公証人がチェックをし正確なものであることを認めた署名をします。

資本金の払い込み
定款の認証後発起人が1人の場合は発起人名の通帳に引き受け金額を送金して払い込みます。

又、発起人が複数名いる場合は発起人代表の普通預金の通帳に各発起人の名前で引き受け金額を
払い込みます。


(3)会社設立登記
設立登記のための申請-----設立登記に必要な書類をそろえて、その会社の所在地を管轄する法務局に登記を申請します。

登記の完了
登記が完了しますと登記が完了していることを証明する登記簿謄本が発行されます。

登記が完了したことにより、法的にも人格が付与され、法的にも経済的にも一個の独立した会社として活動ができるようになります。



ここから具体的に会社の設立、登記の方法をご説明いたします。


■■ A-【定款の作成】 ■■


定款を作成するにあたり、事前に決めて必ず定款に記載しなければならない事項があります。これら事項の記載がない定款は無効になります。

①目的
会社が行う事業内容。会社は登記された目的の範囲内で法人格が認められるため目的外の事業はできないことになります。

そのため、現在はまだ行わないが将来は行いたい事業なども決めておくことはよいことですが、金融機関で預金の口座開設をする際は、行われていない多くの事業が目的欄に記載されている場合は金融機関によっては不利な扱いを受ける場合があります。

又目的を定める場合は、以下の事項も検討しておかなければなりません。

〇許認可がクリアされているか。
古物商、風俗営業、労働者派遣など事前に許認可を受けておかなければならないものがありますので、許認可クリアされているか。

〇営利性はあるか
会社は営利事業を営むことを目的としているため目的に営利性がなければ認められません。

ボランティアや社会福祉への出資などは営利性がありませんので事業目的とすることはできません。

〇順法性
目的は適法なものでなくてはなりません。犯罪になるようなことや公序良俗に反することなどは目的にできません。

又、資格などをとることにより独占的に行える士業などの業務や「債権の取り立て」なども目的にはできません。

       
②商号
社名のことです。
「株式会社」は社名の中に必ず「株式会社」の文字を入れなければなりません。
又合同会社など他の会社と誤認するような文字を使用することも禁じられております。

又同一住所で同一名は類似商号として使用することができません。

利用できる文字も日本文字、ローマ字、アラビア数字その他定められた記号のみしか使用できません。


③本店所在地
定款に記載する場合は、最小行政区画まで記載すれば足ります。
〇丁目〇番〇号などと詳細に規定すると同じ行政区画内で本店移転する場合でも定款の変更が必要になります。 


④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
この額が登記の際の会社の資本金額として登記されます。


⑤発起人の氏名又は名称及び住所
それぞ発起人の氏名、住所を記載します。


以上①から⑤までは必ず定款に記載しなければならない事項として「絶対的記載事項」といいますが必ずしも定款に記載しなくても定款が無効になるような事項ではないが、必ず事前に決めておく必要のある事項があります。

これを「相対的記載事項」といいます。

■ 相対的記載事項とは ■



①発起人が割当を受ける設立時発行株式数

②上記設立時発行株式と引き換えに払い込む金銭の額

③成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項

④発行可能株式総数


これらは相対的記載事項ですが実際登記の際にはこれらの事項が決まってないと登記ができませんので、定款に記載がない場合は登記申請までにこれらを定めて登記申請の際「発起人の同意書」を添付することになります。

又定款で本店所在地を具体的に定めてない場合も発起人の過半数の一致によル決定が必要になり、その際も「発起人会議事録」の添付が必要になります。

  B-【定款の認証】



定款の認証とは、発起人により作成されたその会社の定款は、その会社の所在地を管轄する法務局に属する公証人役場で

法律の専門家である公証人により、チェックを受け間違いがないことを証明してもらい初めて正式な定款になります。

定款の認証に必要なもの

〇定款3通(公証役場保存用、設立登記申請用、会社原本用)----これらの定款には発起人全員の署名押印が必要になります。又

                              定款の訂正には発起人全員の訂正印が必要になりますので同時に

                              訂正印を押印しておくと便利です。


〇発起人全員の印鑑登録証明書

〇収入印紙4万円------公証役場保存用原本に貼付し消印をします。但し、電子定款に対し認証を受ける場合は不要。

〇委任状-----代理人により定款認証をする場合、発起人代表からの委任状

〇会社の登記事項証明書1通---新たに設立する会社の発起人になることが発起人となる会社の目的の範囲以内であることの
    
              確認のため代表者の印鑑登録証明書とともに提出する。

〇公証人の認証手数料5万円

〇定款の謄本の発行手数料

 C-【出資金の払い込み】


設立の際の払い込みは取り扱い金融機関による証明が必要ですが、払込金額、払込人を証明すれば足りますので一般的には

発起人代表者の個人の預金通帳にこれら記載が残るよう払い込みを行い、その通帳のコピーを持って証明書とする。



  D-【設立登記申請】



会社の所在地を管轄する法務局で株式会社設立登記をすることにより、会社に法人格が付与され会社が成立します。


設立登記申請に必要な書類


1)設立登記申請書1通

 登記申請書の記載内容

 1.商号
   株式会社エイゼックス

 2.本店
   東京都中央区銀座〇丁目〇番〇号

 3.登記の事由
   平成〇年〇月〇日(出資の履行調査終了日・払い込み証明書に記載した日)登記設立の手続き終了
   この日から2週間以内に登記申請をしなければならない。

 4.登記すべき事項
   法務局のコンピューターに登記される内容。
   「別紙のOCR用申請用紙で作成」又は「別添の磁気ディスクで作成」

 5.課税標準金額
   会社設立時の資本金額。1,000円未満切り捨て。
 
 6.登録免許税
   資本金額の0.7% 100円未満切り捨て。15万未満の場合は15万円。

 7.添付書類
   
   「取締役会を設置する会社の場合」
    
    ①設立時代表取締役選定決議書---取締役(個人印)、代表取締役選定者(個人実印)

    ②設立時代表取締役の就任承諾書---代表取締役(個人実印)、設立時代表取締役選定決議書で兼ねる場合は不要。

    ③代表取締役の印鑑証明書

    ④取締役の就任承諾書---取締役(個人印)

    ⑤監査役の就任承諾書---監査役(個人印)

    ⑥取締役、監査役の本人確認証明書---印鑑証明書の添付でも可。

    ⑦払込証明書---代表取締役(会社実印)

    ⑧印鑑届書---代表取締役(会社実印+個人実印)

    ※「設立時発行株式及び資本金・資本準備金に関する発起人の同意書」---発起人(個人印)
     「設立時とりしまりやく、設立時監査役選任及び本店所在場所決議書」---発起人(個人印)
      については一般的には定款で定めるが定められてない場合は添付する。 
      又現物出資など変態設立の場合は別途添付書類が必要。

   
    ※法務省の設立登記申請書類の様式

      https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001249314.pdf 

    

   
   「取締役会を設置しない会社の場合」
    
①設立時代表取締役選定決議書
取締役(個人印)、代表取締役選定者(個人実印)但し、取締役が1名の場合は不要。


②設立時代表取締役の就任承諾書
代表取締役(個人実印)、設立時代表取締役選定決議書で兼ねる場合は不要。


③取締役の就任承諾書
取締役(個人実印)


④取締役全員の印鑑証明書


⑤払込証明書
代表取締役(会社実印)


⑥印鑑届書
代表取締役(会社実印+個人実印)
    

「設立時発行株式及び資本金・資本準備金に関する発起人の同意書」
→発起人(個人印)

「設立時取締役、設立時監査役選任及び本店所在場所決議書」
→発起人(個人印)
については一般的には定款で定めるが定められてない場合は添付する。 

又現物出資など変態設立の場合は別途添付書類が必要。
    

法務省の設立登記申請書類の様式

https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001249317.pdf




2)登記事項を記載したOCR用申請用紙(CD-R等の磁気ディスクでも可能)

 登記事項の内容と説明

 1.商号
 
 2.本店所在地
 
 3.公告をする方法
    会社の設立や毎期の決算内容などの法定事項を知らせる法的な方法、官報公告、新聞広告、電子公告
 
 4.目的
 
 5.発行可能株式数
 
 6.発行済み株式の総数
 
 7.資本金額
 
 8.株式の譲渡制限に関する規定
その会社の株式について会社が許可した人にのみ譲渡を認める規定、知らないうちに第三者に株式が譲渡され経営に支障が出ることを防ぐことができる。

又最長取締役の任期は2年、監査役の任期は4年ですがこの規定がある場合は、最長10年まで設定可能。
これにより手続きにかかる負担の軽減が図れる。

譲渡を許可する機関としては、取締役会、これがない場合は代表取締役又は株主総会から選択する。

 9.取締役の氏名

 10. 代表取締役の氏名及び住所

 11. 監査役の氏名

 12. 取締役会設置会社である旨
   取締役会を設置する会社の場合に記載する

 13. 監査役設置会社である旨 
    監査役を設置する場合に記載する



3)定款1通



4)設立時取締役の就任承諾書1通
(取締役が1名の場合はその者が代表取締役になるので代表取締役の就任承諾書は不要ですが取締役が複数いる場合は代表取締役に就任するものは、取締役就任承諾書と代表取締役就任承諾書が必要)



5)設立時取締役の個人の印鑑証明書1通
(取締役会を設置している会社の場合は、代表取締役の就任承諾書にのみ実印を押印するので代表取締役に就任する者のみの実印だけが必要になります)



6)払い込みを証明する書面1通



7)資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書1通



8)代理人によって申請する場合は委任状1通



9)会社の印鑑届出書1通



10)資本金額の7/1000に相当する印紙(15万円に満たない場合は15万円)

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以下の事項について定款に規定がない場合必要になるもの
(一般的には事前に決めて定款に規定を記載するため不要)

〇設立時発行株式に関する事項を発起人全員の同意で決定した場合----発起人の同意書1通 

〇本店所在場所(定款で最小行政区画までしか記載がない場合)を発起人で決議した場合---その決議書1通

〇設立時取締役を発起人が決定した場合---その決定書1通 



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